治理型管控，是大型國企集團管控模式在“管資本”轉型下的嶄新演繹形式，是指集團公司以資本為(wei) 紐帶，以股權為(wei) 基礎，以派出股權代表、董事、監事為(wei) 依托，著力加強子企業(ye) 董事會(hui) 建設和規範運作，依法保障子企業(ye) 經營自主權，通過分層分類精準授權，有效激發新活力新動能的管控新模式。推進治理型管控，必須堅持以科學分類為(wei) 前提，以配齊建強董事會(hui) 為(wei) 突破口，以精準有效授權為(wei) 核心，以合規風控體(ti) 係為(wei) 保障，以全麵加強黨(dang) 的領導為(wei) 統領。通過高效的公司治理，賦能集團整體(ti) 高質量發展。

科學進行子企業(ye) 分類是

推進治理型管控的重要前提

我國大型國有企業(ye) 集團下屬企業(ye) 數量龐大、種類繁多。以中國石油為(wei) 例，旗下擁有近3100多家法人單位，其中控參股企業(ye) 多達2200多家。因此，隻有首先明確子企業(ye) 功能定位，科學合理地劃分子企業(ye) 類型，才能“一類一策、一企一策”推進治理型管控和精準化授放權。

總結標杆企業(ye) 實踐，可以將子企業(ye) 分類的標準，大體(ti) 上有三種劃分方式。

一是按子企業(ye) 戰略重要度分類。例如鞍鋼集團，綜合考慮子企業(ye) 的功能定位、經營規模和產(chan) 業(ye) 成熟度等因素，將子企業(ye) 劃分為(wei) 核心業(ye) 務類公司、專(zhuan) 業(ye) 化公司和功能性服務型公司。針對不同類型企業(ye) ，科學匹配管控要素，實施分類授權、分類管控。

二是按集團公司持股比例分類。根據集團公司持股比例，可以將子企業(ye) 劃分為(wei) 國有全資、國有控股和國有參股等類型。每一大類中還可以進一步細分若幹小類。

三是按子企業(ye) 公司治理結構分類。例如南方電網有限責任公司對旗下708家各級分子公司治理現狀進行了梳理，提出了“子公司和分公司、董事會(hui) 和執行董事、黨(dang) 委和黨(dang) 支部”三種區別，細分了六種不同治理結構，並針對分公司、執行董事、黨(dang) 支部等相對特殊的治理結構下的企業(ye) ，推行差異化治理模式。

配齊建強子企業(ye) 董事會(hui) 是

實施治理型管控的突破口

董事會(hui) 建設是公司治理的核心問題。按照“應建盡建、配齊建強”要求，抓好重要子公司董事會(hui) 建設，是落實治理型管控的重要突破口。

在改革推進中，到底哪些企業(ye) 適合建立董事會(hui) ，哪些不適合，必須科學論證，合理確定“應建盡建”的範圍。

調整、優(you) 化董事會(hui) 結構時，必須服從(cong) 和服務於(yu) 如何更好發揮董事會(hui) 的“定戰略、作決(jue) 策、防風險”作用，應堅持如下四項基本原則：規模適宜、多元製衡，專(zhuan) 業(ye) 互補、雙向進入。

規模適宜。建議綜合考慮功能定位、企業(ye) 規模、業(ye) 務發展及實際需要等因素，分類配置董事會(hui) 成員規模。對於(yu) 競爭(zheng) 類企業(ye) ，應著力打造戰略決(jue) 策型董事會(hui) ，一般7—9人，並實現外部董事占多數。對於(yu) 功能類企業(ye) ，重點是打造戰略監督型董事會(hui) ，一般5—7人，可引進2—3名外部董事，以充分發揮外部董事決(jue) 策倒逼作用。對於(yu) 公益類企業(ye) ，可以打造輕型董事會(hui) ，按照3—5人配置，以內(nei) 部董事為(wei) 主，重點是提高決(jue) 策執行效率。

多元製衡。董事會(hui) 成員的人選，應來自多元化的利益相關(guan) 方，代表不同的股東(dong) 或組織，擁有不同的性別、年齡、文化、種族、教育背景和專(zhuan) 業(ye) 經驗，以確保利益訴求和決(jue) 策出發點不能完全一樣，甚至是針鋒相對。隻有這樣，才能集思廣益，減少決(jue) 策風險。對於(yu) 國有全資、獨資和絕對控股企業(ye) 來說，為(wei) 充分體(ti) 現製衡原則，其董事會(hui) 成員建議至少包括四方麵人選：一是國有股東(dong) 選派的董事；二是來自集團外部董事庫或直接社會(hui) 化選聘的專(zhuan) 家董事；三是職工董事；四是科學家董事，如總工程師、首席科學家等。

專(zhuan) 業(ye) 互補。增強董事會(hui) 成員專(zhuan) 業(ye) 互補的關(guan) 鍵一招，就是加快打造一支政治過硬、素質優(you) 良、專(zhuan) 業(ye) 突出的外部董事隊伍。首先要具備突出的專(zhuan) 業(ye) 化能力。堅持德才兼備原則，突出政治標準和專(zhuan) 業(ye) 能力，重點選聘法律、財務、金融、資本運作、風險管理等方麵專(zhuan) 家、知名企業(ye) 高級管理人員等，確保專(zhuan) 業(ye) 經驗多元化和能力結構互補性。其次是要強調專(zhuan) 職化運作。例如中廣核堅持推行外部董事“專(zhuan) 職化”，子企業(ye) 外部董事原則上均為(wei) 專(zhuan) 職，不在集團內(nei) 擔任其他職務，同一外部董事任職的子企業(ye) 不超過4戶，確保外部董事履職行權的獨立性和充分性。再次是要加強專(zhuan) 組化管理。例如中國建築統籌子企業(ye) 特點和外部董事專(zhuan) 長，對外部董事實行4人編組，每組任職不超過3家，針對性開展小組製委派，強化董事會(hui) 運作的經驗集成和外部董事履職的交流互鑒。

雙向進入。不斷完善“雙向進入、交叉任職”體(ti) 製，推動黨(dang) 的建設與(yu) 企業(ye) 改革發展在章程製度、體(ti) 製機製、工作實踐上有效對接。全麵落實黨(dang) 委（黨(dang) 組）書(shu) 記、董事長“一肩挑”，黨(dang) 員總經理擔任黨(dang) 委（黨(dang) 組）副書(shu) 記並進入董事會(hui) 。

酌情設立專(zhuan) 門委員會(hui) 。設立專(zhuan) 委會(hui) 的目的，主要是為(wei) 董事會(hui) 決(jue) 策提供專(zhuan) 業(ye) 支持。這就像設立一個(ge) 部門或機構一樣，一旦正式運作，也會(hui) 產(chan) 生相應的成本。因此，需要綜合考慮決(jue) 策效率、專(zhuan) 業(ye) 增值、運行成本和退出條件等因素，從(cong) 投入產(chan) 出角度來進行綜合研判。此外，專(zhuan) 委會(hui) 的設立，應該結合自身發展需要和行業(ye) 特點，因需而設，而不是標準化配置。

分類分層精準授放權是

落實治理型管控的核心任務

為(wei) 更好發揮集團所屬子公司治理效能，重點在於(yu) 堅持精準授放權與(yu) 優(you) 化集團管控相銜接，在法人層級間建立集權有道、分權有序、授權有章、用權有度的授權體(ti) 係。

加大授權放權力度

一是製度設計為(wei) 先。按照“分類實施、分步推進、分級落實”的原則，把握授權的“角度”“額度”，製定董事會(hui) 授權管理辦法、落實子企業(ye) 董事會(hui) 職權工作方案等，健全集團範圍內(nei) 多層次授權管理製度體(ti) 係，激發子企業(ye) 發展活力。

二是權責清單為(wei) 基。重點是完善“三個(ge) 清單”：製定黨(dang) 委前置事項權責清單，對企業(ye) 發展戰略、有重大影響的投資融資、資本運作、改革方案等重大事項進行前置研究，把方向、管大局、促落實。製定董事會(hui) 決(jue) 策事項權責清單，在投資融資、資產(chan) 處置等方麵，進一步細化分解決(jue) 策事項和額度，發揮定戰略、作決(jue) 策、防風險作用。製定經理層決(jue) 策事項權責清單，根據經營發展、管理成熟度等因素，在投資融資、資產(chan) 處置、采購銷售等方麵細化經理層決(jue) 策事項清單，保障經理層經營自主權。

三是模板指引支撐。為(wei) 加強集團範圍內(nei) 授放權工作的規範性，集團本部應統一研究製定公司章程模板、法人治理結構建設製度清單、各類法人治理主體(ti) 工作規則樣本、董事會(hui) 授權製度操作指引等工具文件，既要“一企一策”推行，也要加強規範管理。

落實子企業(ye) 董事會(hui) 職權

為(wei) 確保決(jue) 策事項放得下、接得住，必須從(cong) 公司章程、議事規則、管理製度等層麵，進一步落實子企業(ye) 董事會(hui) 職權，明晰上下權責邊界，規範權力運行方式。

要分批分類有序落實子企業(ye) 董事會(hui) 6項重點職權，包括中長期發展決(jue) 策權、經理層成員選聘權、經理層成員業(ye) 績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權。特別是優(you) 先做實董事會(hui) 的重大投資決(jue) 策權、對經理層的業(ye) 績考核和薪酬分配權，使子企業(ye) 的董事會(hui) 真正能夠在重大投資決(jue) 策、選人用人、考核分配、防範風險等方麵，更好發揮經營決(jue) 策主體(ti) 作用。

加強動態授權管理

堅持對各類授權事項“可授可收”。以“行權評價(jia) +動態調整”為(wei) 手段，強化對子企業(ye) 董事會(hui) 適度授權、分類管理、有效監督的動態授權管理機製，形成授權、監管、評價(jia) 、調整的閉環管理體(ti) 係，通過擴大、調整或收回等措施，動態調整差異化管控事項。

例如，鞍鋼集團從(cong) 法人治理、行權規範、行權效能等三個(ge) 維度，構建“權力清單—履職規範—行權評價(jia) —動態調整”全周期授權管理體(ti) 係，實施A、B、C三級動態管理。對評價(jia) 為(wei) A級的，進一步加大授權放權；對評價(jia) 為(wei) B級的，適度調整授權，促進充分行權；對評價(jia) 為(wei) C級的，進行分析指導，必要時收回相關(guan) 權限。

完善公司治理製度體(ti) 係是夯實治理型管控的基礎保障

完善製度體(ti) 係建設，確保治理有章可循

圍繞建立健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效製衡的公司治理機製的目標，發揮製度文件的基礎性作用，結合差異化授權放權，指導子企業(ye) 修訂完善以公司章程為(wei) 核心的分級分類規章製度體(ti) 係，實現各項治理和管控事項有製可依、流程通暢、實施閉環。

通過章程，明確界定出資人、黨(dang) 委會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 、經理層等治理主體(ti) 的職責權限和決(jue) 策事項，動態修訂完善議事規則及配套製度，確保治理體(ti) 係運作規範、有法可依、有章可循。

指導子企業(ye) 對原有公司管理、法人治理、財金管理、人力資源、激勵考核、黨(dang) 建等相關(guan) 製度文件進行適應性修訂，提升管控流程的規範性、合理性和有效性。

督導子企業(ye) 對所屬各級企業(ye) 法人治理結構規範建設和運作，確保各治理機構規範履職，提升管理治理效能。

加強合格風控監督，確保製度執行到位

加強合規管理。指導子企業(ye) 建立覆蓋合同、法律風險、糾紛案件處理等方麵的法律合規體(ti) 係，依法合規開展業(ye) 務和生產(chan) 經營活動。深入開展合規專(zhuan) 項盡職調查，抓好整改落實和完善提高，築牢合規管理基石。

加強風險管控。依照法律法規，全麵指導子企業(ye) 統籌做好發展與(yu) 安全工作，對安全生產(chan) 、生態環保、網信安全、網絡輿情、信訪穩定、法律涉訴等做好風險防範和應急處置。

加強監督體(ti) 係建設。強化出資人監督，加強董事會(hui) 、經理層履職評價(jia) ，落實各治理監督主體(ti) 職責。強化專(zhuan) 業(ye) 監督，明確監督內(nei) 容、要素、周期，加強事前規範指導、事中跟蹤監控、事後考評問責。強化專(zhuan) 責監督，落實紀檢、審計監督職能，加大違規經營責任追究力度。

加強製度體(ti) 係運行的信息化、智能化水平。例如，鞍鋼集團健全董事會(hui) 運作在線監督機製，搭建“從(cong) 上看到底”的公司治理管控係統，通過信息化手段，對各級董事會(hui) 運行情況進行收集統計、數據分析、監督評價(jia) ，並實現與(yu) 國資委相關(guan) 信息係統的數據對接。

堅持黨(dang) 的領導是創新治理型管控的獨特優(you) 勢

全麵落實“兩(liang) 個(ge) 一以貫之”，高度重視在完善公司治理中加強黨(dang) 的領導。從(cong) 集團到各級子企業(ye) ，無論哪種產(chan) 業(ye) 性質、何種股權結構，都必須旗幟鮮明地把堅持黨(dang) 的領導、加強黨(dang) 的建設擺在首要位置，充分發揮黨(dang) 委（黨(dang) 組）“把方向、管大局、促落實”的領導作用，正確處理黨(dang) 組（黨(dang) 委）和董事會(hui) 、經理層等治理主體(ti) 的關(guan) 係，將黨(dang) 的領導落實到國企集團範圍全係統、各環節、最基層。

例如，南方電網對於(yu) 分公司，以“兩(liang) 個(ge) 適度”確保黨(dang) 委總攬不包攬、到位不越位。探索黨(dang) 委班子和經理層成員適度分離，避免高度重疊；注重黨(dang) 委發揮領導作用與(yu) 支持經理層依法行權履職適度平衡，重大經營管理事項經黨(dang) 委前置研究討論後由經理層決(jue) 定。

對於(yu) 設執行董事的企業(ye) ，以“兩(liang) 個(ge) 統籌”防止“個(ge) 人說了算”的問題。統籌“黨(dang) 委書(shu) 記和執行董事”，明確黨(dang) 委書(shu) 記和執行董事一般由一人擔任。統籌“法律地位和政策要求”，在權責配置時，將經理層選聘權、業(ye) 績考核權、薪酬管理權等不適合經理層自身決(jue) 策的事項提級至出資人決(jue) 策。

對於(yu) 設黨(dang) 支部的企業(ye) ，以“兩(liang) 個(ge) 推動”打通貫徹落實黨(dang) 中央決(jue) 策部署的“最後一公裏”。推動具有人財物重大事項決(jue) 策權的企業(ye) 黨(dang) 支部發揮“把關(guan) 定向”作用，重大經營管理事項及幹部管理權限範圍內(nei) 的人事任免事項由黨(dang) 支部委員會(hui) 前置研究討論。推動內(nei) 設機構黨(dang) 支部發揮“戰鬥堡壘”作用，推進黨(dang) 支部工作與(yu) “三基”建設、業(ye) 務工作深度融合。

來源：《國資報告》雜誌2022年第6期，原標題《大型國企集團實施治理型管控的路徑與(yu) 建議》

作者： 田誌友 丁泉（作者單位分別為(wei) ：上海國有資本運營研究院有限公司，中國石油天然氣集團有限公司財務部）